Cayman Sandwich (Spanish)
¿Qué es el Cayman Sandwich?
(English version)
Las Islas Caimán se han convertido en la capital culinaria del Caribe, conocidas por platos innovadores que se mezclan con sabores tradicionales. Pero su creación más famosa no se encuentra en el menú de un restaurante.
No, el Cayman Sandwich no es pan de coco con pollo jerk y scotch bonnet; el Cayman Sandwich es una revolución para atraer inversión internacional y desarrollar negocios de manera eficiente. En realidad, se trata de una estructura corporativa estratégicamente diseñada para ayudar a startups, pymes y emprendedores en América Latina (LatAm) para atraer inversores internacionales y desarrollar sus negocios.
¿Por qué América Latina tiene apetito por el Cayman Sandwich?
América Latina es una de las regiones del mundo donde el crecimiento en el venture capital (VC) y el private equity (PE) es más rápido. Sólo en 2022, la región atrajo $7.8 mil millones en inversiones en VC a través de más de mil transacciones. Sin embargo, para los promotores de estas inversiones, la verdadera magia ocurre cuando presentan el Cayman Sandwich a los inversores.
Esta estructura simplifica las inversiones al permitir que tanto los inversores locales como los internacionales agrupen fondos en una holding company en Caimán, que luego posee una Delaware LLC como único accionista de la compañía operativa en América Latina. Este enfoque ofrece flexibilidad, sistemas legales robustos y eficiencia fiscal, lo que lo convierte en un favorito entre VCs, PEs y emprendedores. En este artículo, exploraremos más a fondo el Cayman Sandwich, analizando sus ventajas, desafíos, consideraciones regulatorias y por qué sigue siendo una estrategia preferida para escalar negocios en LatAm.
¿Por qué los inversores internacionales aman el Cayman Sandwich?
Cuando se trata de VC en América Latina, los inversores internacionales son motores clave de crecimiento. En la última década, el número de General Partners (GPs) (los responsables de tomar decisiones en los fondos de VC) ha aumentado, junto con los Limited Partners (LPs), quienes aportan la mayoría del capital. Hoy en día, casi la mitad de todas las transacciones de VC en la región cuentan con al menos un inversionista internacional.
Pero para los inversores internacionales, la confianza en el sistema legal no es negociable. Invertir directamente en jurisdicciones locales puede ser complicado y levantar banderas rojas. Por ejemplo, en el ranking de “Facilidad para Hacer Negocios” del Banco Mundial, México ocupa el puesto 54 en protección a inversores minoritarios, mientras que Brasil está en el 109 y Colombia en el 65.
El Cayman Sandwich ofrece una solución. Al estructurar las inversiones en una holding company en Caimán, los inversores disfrutan de la seguridad de un sistema legal bien establecido, protecciones robustas y la eficiencia de una jurisdicción reconocida internacionalmente.
Esto no se trata solo de estructurar inversiones; se trata de dar a los inversores la confianza que necesitan para poner su capital a trabajar en los prósperos mercados de LatAm.
¿Cómo funciona el Cayman Sandwich?
Como mencionamos antes, el Cayman Sandwich no es algo que encontrarás en un menú caribeño, pero es igual de estructurado y cuidadosamente elaborado. Consta de tres capas clave, cada una con un propósito específico:
- Cayman Islands Holding Company (HoldCo):
- Compañía Intermediaria (frecuentemente una Delaware LLC):
- Compañía Operativa en América Latina (OpCo):
En la parte superior de la estructura se encuentra la Cayman HoldCo. Aquí es donde los inversores locales e internacionales agrupan sus fondos. Las Islas Caimán son conocidas por su neutralidad fiscal, su sólido marco legal y regulaciones favorables para los inversores. Para los inversores globales, esta capa ofrece una jurisdicción en la que confian y estàn familiarizados, reduciendo las preocupaciones sobre las incertidumbres legales en LatAm.
Debajo de la Cayman HoldCo se encuentra una compañía intermediaria, frecuentemente una Delaware LLC u otra entidad basada en los Estados Unidos. Esta capa añade flexibilidad y facilita las transacciones, especialmente al tratar con inversionistas estadounidenses o al prepararse para una eventual estrategia de salida, como una fusión o adquisición. La compañía intermediaria posee acciones en la OpCo, actuando como un puente entre la Cayman HoldCo y las operaciones comerciales en América Latina.
En la base del sandwich se encuentra la Operating Company (OpCo) —el corazón del negocio. Aquí es donde ocurre toda la acción real: desarrollo de productos, atención a clientes y gestión de las operaciones diarias en países como México, Brasil o Colombia. Estructurar la propiedad a través del Cayman Sandwich ayuda a proteger a los inversiores de riesgos legales y sistémicos que pueden surgir con la inversión directa en estas jurisdicciones.
Este diseño de tres capas asegura que las inversiones fluyan, los riesgos se gestionen eficazmente, y todos los involucrados, desde startups hasta inversores internacionales, se sientan seguros y confiados.
¿Por qué elegir las Islas Caimán?
Cuando se trata de estructurar inversiones, las Islas Caimán son como un instrumento finamente afinado, logra la armonía perfecta entre startups, pymes e inversores. Pero, ¿por qué tantos eligen la capa de Caimán en el Cayman Sandwich? La respuesta radica en las ventajas únicas que ofrece esta jurisdicción:
- Neutralidad Fiscal
- Flexibilidad Legal
- Jurisdicción Amigable para Inversionistas
Una de las características más atractivas de las Islas Caimán es su entorno de neutralidad fiscal. No existen impuestos sobre la renta corporativa, impuestos sobre ganancias de capital ni impuestos sobre retenciones de beneficios generados fuera de la jurisdicción. Esto garantiza que tanto los inversores como las empresas eviten la doble imposición y puedan maximizar sus rendimientos.
El sistema legal de Caimán se basa en el common law inglés y ofrece un alto grado de flexibilidad. Los inversores se benefician de una legislación clara y moderna, así como de la posibilidad de redactar acuerdos operativos o estatutos sociales personalizados que se adapten a sus necesidades específicas.
Las Islas Caimán son conocidas por su solidez legal y tribunales reputados, inclusive los tribunales especializados de la División de Servicios Financieros del Gran Tribunal. Esto brinda confianza a los inversores de que sus derechos estarán protegidos. El compromiso de la jurisdicción con la transparencia y la buena gobernanza refuerza aún más su credibilidad en el escenario global.
En resumen, la capa que Caimán ofrece es una combinación de flexibilidad, seguridad y eficiencia que pocas jurisdicciones pueden igualar. No es sorprendente que cuando los inversores internacionales buscan un camino seguro y simplificado hacia las oportunidades en América Latina, las Islas Caimán encabecen la lista.
Un Mundo de Estructuras Flexibles
El sistema corporativo de las Islas Caimán son como una navaja suiza para los inversores: versátil, seguro y llenas de herramientas útiles. En el contexto del Cayman Sandwich, esta jurisdicción ofrece un abanico de estructuras legales para satisfacer diferentes necesidades y estrategias. Exploremos las principales opciones y por qué hacen que la capa Caimán sea tan atractiva
- La Exempted Company
- La LLC
- La Exempted Limited Partnership (ELP)
- La Fundación
- El Fideicomiso
Piense en la Exempted Company como la elección clásica para la capa superior del Cayman Sandwich. Es sencilla, familiar y segura para los inversores internacionales. Esta estructura ofrece responsabilidad limitada, neutralidad fiscal y una forma directa de emitir acciones. Si busca crear un holding sólida y eficiente, esta es su mejor opción.
Para quienes prefieren más flexibilidad, la Limited Liability Company (LLC) es su aliada. Combina lo mejor de las asociaciones y corporaciones, y permite redactar sus propias reglas internas mediante un Acuerdo Operativo (Operating Agreement). Es particularmente útil ya que es muy similar a la Delaware LLC. No requiere acciones, solo flexibilidad contractual pura, ideal para mantener las cosas ágiles y eficientes.
En el mundo del capital privado o de riesgo, la Exempted Limited Partnership (ELP) es una herramienta poderosa y familiar. Equilibra control y protección: el GP toma las decisiones, mientras que los LPs (frecuentemente inversores) obtienen la protección de responsabilidad limitada. La ELP mantiene la confidencialidad, la neutralidad fiscal y la flexibilidad, siendo una excelente opción para fondos que desean invertir sin complicaciones en LatAm.
¿Busca algo diferente? La Fundación es un híbrido que combina la estructura de una empresa con la flexibilidad de un fideicomiso. Puede no tener accionistas, solo require un propósito y un gran potencial. Esto la hace ideal para objetivos filantrópicos, planificación sucesoria o protección de activos, manteniendo una estructura corporativa. Es como tener una empresa que no necesita preocuparse por accionistas, es una herramienta exótica y útil.
Para quienes se enfocan en la preservación de riqueza y planificación patrimonial, un Fideicomiso es como una caja fuerte para sus activos. Usted transfiere el control a un fideicomisario, quien gestiona todo en beneficio de sus beneficiarios elegidos. Los fideicomisos ofrecen confidencialidad, flexibilidad y protección robusta. En un Cayman Sandwich, pueden complementar perfectamente otras estructuras, asegurando que sus activos estén protegidos a largo plazo.
Navegando las Aguas Regulatorias
Aunque las Islas Caimán ofrecen una gran flexibilidad y neutralidad fiscal, es importante considerar regulaciones clave como la Ley de Transparencia de Beneficiarios Finales (Beneficial Ownership Transparency Act). Esta ley exige que ciertas entidades divulguen sus beneficiarios finales, reforzando la transparencia y manteniendo la reputación de Caimán como una jurisdicción confiable.
También está el Régimen de Sustancia Económica (Economic Substance Regime), regulado por la Ley de Cooperación Fiscal Internacional (International Tax Co-operation Act). Si su entidad en Caimán realiza actividades específicas, como ser un holding puro o la gestion de propiedad intelectual, deberá demostrar presencia adecuada en las Islas Caimán, como una oficina local, tomadores de decisiones o empleados en el territorio.
Estas regulaciones, junto con las normas de Blanqueo de Capirales (Anti-Money Laundering (AML)), ayudan a mantener las Islas Caimán como un lugar seguro y respetado para inversiones globales.
Estrategias de Salida
El Cayman Sandwich no solo es eficiente para atraer inversores internacionales y simplificar transacciones transfronterizas, sino también para facilitar exitosas estrategias de salida, como fusiones, adquisiciones o una oferta pública inicial (IPO).
La estructura de Caimán reduce fricciones en fusiones y adquisiciones, gracias a su claridad legal y protecciones a los inversores. Las empresas adquirentes internacionales se sienten más cómodas negociando con una jurisdicción que conocen y en la que confían, evitando las complejidades de las leyes locales de LatAm.
En cuanto a las IPOs, la estructura Caimán brilla aún más. Grandes bolsas como NASDAQ y NYSE han visto un aumento de empresas incorporadas en Caimán. En noviembre de 2024, más de 400 entidades de Caimán estaban listadas en estas bolsas estadounidenses, representando más del 30% de todas las entidades extranjeras listadas. Esto demuestra que la estructura de Caimán no solo es una tendencia, sino una solución probada.
Conclusión
El Cayman Sandwich es una estructura poderosa para atraer inversionistas internacionales, simplificar transacciones transfronterizas y establecer estrategias de salida eficientes. Sin embargo, como cualquier herramienta estratégica, implica riesgos que requieren una gestión cuidadosa.
Riesgos potenciales incluyen el escrutinio regulatorio, particularmente en torno a transparencia de beneficiarios finales y requisitos de sustancia económica. La falta de cumplimiento puede acarrear sanciones, daño reputacional o incluso la invalidez de estructuras.
Si es promotor, director, emprendedor o gerente de un negocio emergente en América Latina y se pregunta cómo el Cayman Sandwich puede funcionar para usted, no dude en contactarnos en Vale Law. Estamos aquí para ayudarle a navegar esta estructura y convertir sus objetivos de negocio en una realidad.
Shelley Do Vale: shelley.vale@valelaw.ky
Santiago Mtnez-Carvajal: sc@valelaw.ky